博深工具：2018年4月24日调研活动附件之演示文稿

  中文名称 博深工具股份有限公司 11.72% 11.04% 7.85%年7月签署、并于2014年1月续签了《一致行动协议》，2017年4月五人签署了《公司主要营业业务是金刚石工具、电动工具、合金工具的研发、生产和销售。2017年11月，公司购买常州市金牛研磨有限公司100%股权，增加了涂附磨具产品的研发、生产和销售业务。最重要的包含金刚石圆锯片、金刚石薄壁工程钻头、金刚石磨盘、聚晶金刚石刀具等产品

  电动工具 是建筑装修施工的常用机具，大范围的应用于机械制造业、建筑业、采矿业、铁道、公路、

  主要应用于家具生产、木地板生产、板材精密加工、电路板、有色金属及铝合金、黑

  公司时速300-350公里动车组粉末冶金闸片产品已经取得了中铁检验认证中心（CRCC）

  2018年1月，公司获得时速200-250公里动车组粉末冶金闸片产品的CRCC的产品认证，

  总投资6,131万元的轨道交通装臵制动材料工程实验室项目慢慢的开始建设，具有8万片/

  造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴起的产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行

  超硬材料制品业轨道交通装备零部件制造业研磨材料制品公司发展历史第一阶段：深耕本土 第二阶段：全球布局 第三阶段：业务多元1994年9月8日：2000年：引2004年12月2010年10月：收购国2012年2月：PIONEER在丰收路10号租用进了第一套德在美国设立际知名的高端专业金刚TOOLS INC.在美国成立，公300平方米厂房，国激光焊接技境外全资子石工具生产商加拿大司拥有了第五家境外子公司。成立石家庄金刚石术及配套设备，公司——CYCLONE DIAMOND工具有限公司。同同年研发成功BOSUN PRODUCTS LIMITID2012年11月和2013年11月：年11月，生产出第首台工程钻机，TOOLS INC.。全部股权，为公司第三先后两次投资参股央企控股子一张博深金刚石锯业务延伸到电开拓北美市家境外子公司和首家海公司——有研粉末新材料（北片。 动工具行业。 场进入新阶外生产基地。京）有限公司，业务开始向上游延伸。段。1994 2000 2001 2009 2010 2011 2012 2015 20171998 20041998年12月：2001年4月：2009年8月：博2011年6月：设2015年3月：在韩2017年11月，与金牛正式更名为获得进出深股票在深交所立第四家境外子国投资建立高端专研磨并购成功，进入涂石家庄博深口自营资挂牌交易，公司公司和第二家海业金刚石工具研发附磨具领域；工具有限公格，同年，在金刚石工具行外生产基地-博深中心司。同年，在新加坡业率先上市，成工具（泰国）有2017年12月：高速列在行业内第设立第一为石家庄首家登限公司，年生产2015年7月：成立车制动闸片取得了中铁一家引入了家境外全陆A股市场的民营能力为1500万美博深轨道交通装备检验认证中心的正式认VI系统 资子公司 企业 元。事业部，进入轨道证，并中标第一个订单，交通装备领域。郑重进入高铁领域公司主要营业业务板块国内布局博深工具在中国石家庄、常州、上海等地建设有研发和生产基地。博深工具生产、研发基地和营销网络布局2017年收入当前基本的产品公司总部、生产研发基地占比金刚石工具57.18%电动工具 16.57%石家庄合金工具 5.68%涂附磨具18.80%上海●公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国；国外常州市金牛研磨有限公司 的营销网络覆盖广泛，在美国、加拿大设有销售子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲、东南亚、中东、北非等多个海外市场，是国内同行业中少数拥有博深普锐高(上海)工具有全球性销售网络的金刚石工具限公司，生产基地企业之一。公司主要营业业务板块全球布局在全球，博深工具在美国、加拿大、韩国、泰国等国家和地区通过并购及投资设立6家境外全资子公司，在海外形成了研发、生产和销售环节完整的金刚石工具产业体系。赛克隆金刚石制品有限公司，韩国BST株式会社，研发中心销售子公司博深美国有限责任公司美国先锋工具有限公司博深工具（泰国）有限责任公司NANO SUPPLY INC，生产基地销售子公司公司主要财务数据营业收入和毛利率 每股盈利和净资产收益率单位：万元单位：元70,00040%59,201.020.166.00%56,604.75 35%60,000 54,845.8154,122.990.1450,00030%5.00%43,438.44 42,996.81 0.1225%40,0000.14.00%20%30,0000.083.00%15%20,0002.00%0.0610%0.0410,0005%1.00%0.02-0%

  00.00%2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年

  2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年营业收入 毛利 毛利率 每股盈利 净资产收益率

  2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年

  2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年

  博深工具以发行股份及支付现金的方式购买杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟所持有的金牛研磨100%股权。

  ●这次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日

  ●发行股份的价格为12.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价的 90%，鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（12.25-0.03）/1=12.22元/股。

  ●金牛研磨全体股东这次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上市之日（2017年12月21日）起12个月内不得转让。上述锁定期届满后，业绩承诺股东需要按照业绩承诺的完成情况做相应解锁。

  募集配套资金拟用于标的公司具体项目的建设、支付中介机构费用及本次交易现金对价。

  ●这次发行对象为上市公司实际控制人（陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉）及其他符合中国证监会规定的投资者合计不超过十名的特定对象。

  ●上市公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉承诺将分别认购不低于6,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元和1,000万元。

  ●证监会核准：本次非公开发行募集资金不超过58,840万元（不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%）；根据询价结果确定发行股票数量。

  ●本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格确定原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（2018年1月3日前20个交易日均价为13.22元/股）。

  ●公司实际控制人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉不参与询价过程，但接受这次发行投资者询价结果。

  ●陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉认购的股份自这次发行结束之日（2018年2月8日上市）起的36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日（2018年2月8日上市）起的12个月内不得转让。

  ●发行价格13.22元/股，陈怀荣4,538,578股、吕桂芹3,782,149股、任京建3,782,149股、程辉3,782,149股、张淑玉756,430股，锁定36个月；中意资产5,673,222股、石家庄莱普创业投资中心（有限合伙）2,269,288股，锁定12个月。实际募集资金32,500万元，募集资金净额31,490万元。

  重组配套募集资金原计划用于金牛研磨年产3,000万平方米涂附磨具项目、研发中心建设项目、支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。因募集资金不足，相应调减了投资项目及投资规模，并调整了项目实施方式。

  总投资规模29,000万元【调减后：22,000万元】，募集资金投入24,820万元【调减后：2,850万元】

  项目建成后，将成为公司新技术的储备基地、量产测试基地、实验检测基地、以及引进技术

  ●涂附磨具行业作为国民经济发展中重要的基础工业之一，被誉为“工业的美容师”并被大范围的使用在金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光。从修磨抛光各类小零部件等基础制造业领域到磨削平整大型壳体、船体、舱体的焊缝、毛刺、油漆等重要工业领域，涂附磨具的使用已逐渐渗透到各类工业、制造业之中。近年来航空、高铁、汽车、消费电子等先进制造业的加快速度进行发展更是推动高档精密涂附磨具市场的快速成长。未来，随着我们国家制造业的持续不断的发展升级、物质种类日益增多，磨料磨具在需求端的规模仍将逐步扩大，行业仍存在比较大的成长空间。与此同时，随着下游领域对产品质量发展要求的不断的提高，涂附磨具市场将产生需求更迭的现象，未来将朝着更高效、精密、耐用的方向发展。

  ●产品的磨削与抛光是其制作的完整过程中不可获取的一步，因此制造业的持续发展会带动涂附磨具行业的发展，而涂附磨具的发展升级将反过来更好地支持制造业的改造升级。

  ●金牛研磨年产3,000万平方米涂附磨具项目位于常州市新北区西夏墅镇。该项目拟购臵和安装生产设备53台（套）。【实施方式调整：由建造厂房设施改为购置房产及土地：包含房屋4幢，建筑面积合计57,342.19平方米，土地1宗，宗地面积82,186平方米。设备投资不变】该项目拟年产3,000万平方米涂附磨具（水性布基砂带、水性纸基砂带），项目产品定位为年产水性布基砂带1,500万平方米、水性纸基砂带1,500万平方米，拥有非常良好的发展机会，发展前途广阔。

  ●调整后：该项目预计总投资为22000万元，预计投入募集配套资金2850万元。不足部分企业自筹解决。

  ●该项目进度计划为包括前期工作，设计，报批等计划。项目自2017年3月开始设计、报批等前期工作。项目变更后，资本预算不变，计划于2018年12月全面竣工，并进入正常生产状态。

  ●土地房产购臵费用8,500万元，设备购臵费用9,000万元，安装工程费用900万元，工程建设另外的费用1,500万元，预备费估算900万元，流动资金1,200万元。

  ●该项目建成后，年均实现出售的收益34,995万元，年均净利润6,038.52万元，预期税后收益率是20.70%。项目经济指标较好。

  2011年8月，中国机床工具工业协会发布《机床工具行业“十二五” 发展规划》，将“磨料磨具、超硬材料及制品：磨料深加工产品；为数字控制机床配套的高速、高效、精密磨具及高档涂附磨具；粗颗粒（两毫米以上及宝石级）和细颗粒（纳米级）超硬材料、CVD金刚石、超硬复合材料及各类超硬材料制品（磨具、刀具、锯切工具和钻进工具等）。”列为重点发展产品。

  2016年10月，中国机床工具工业协会涂附磨具分会发布《涂附磨具行业“十三五”规划》，文中“建议国家鼓励新兴起的产业采购国产高端涂附磨具产品，对军工、航空航天、电子信息、汽车及战略性新兴起的产业等主要用户采用国产高档涂附磨具产品的，实施创新应用补贴政策，补贴额度不低于其采购额的30%”。

  2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，文中提及“以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深层次地融合为主线，以推进人机一体化智能系统为主攻方向，以满足经济社会持续健康发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平”，未来制造业的转型升级仍需要上游涂附磨具产业的参与，并要求涂附磨具产业向着更高效、精密、耐用的方向发展。

  至2016年的58.19亿元，年复合增速达到了6.98%。除了2009

  受国内经济、产业链下游需求回暖等因素影响，公司所处五金工具行业发展有所复苏；与此同时，公司近年来持续优化调整产品结构，公司超硬材料的毛利率在行业内仍具有较强竞争力。

  2013年 2014年 2015年 2016年 2017年CSRC建筑业营业收入增速

  博深工具凭借十余年的持续研发攻坚和技术沉淀，将产品链延伸至同样采用“粉末冶金技术”的高铁刹车片领域，未来将打开上市公司收入和利润新的增长极。

  年招标数量汇总，预计2017年动车组保有量2897标准组，估算· 国内存量市场约140万片/年；2020年预计动车组保有

  获得“一种高速列车刹2003年用波兰实验室完成了获得“高速铁路车辆车片及制备方法”专利

  此次重组为同行业并购，上市公司与标的公司在市场、产品、客户等方面具有非常明显的协同效应，本次交易完成后，双方将能轻松实现在渠道、市场、客户等方面的充分共享，迅速扩大产销规模，提高市场占有率。

  横向并购，进一步巩固行业地位 上市公司海外渠道搭建效果显现，双方客户具有一定

  10%0.40%超硬材料 涂附磨具 -20%0.2-10%0.0-30%2013年 2014年 2015年 2016年 2017年海外收入占比 国内收入占比我国出口增速 博深工具营业收入增长率并购大幅度的提高上市公司资产规模及营业收入（2016年交易前后主要财务指海外渠道布局北美及东亚市场，辐射范围较广标比较）23.3820.0210.308.898.024.30资产总额 归属于上市公司的净资产 营业收入本次交易前（亿元） 本次交易后[备考]（亿元）美国 加拿大 泰国 韩国研磨材料---金牛公司未来业绩强劲，提供盈利支撑金牛公司重组后的业绩承诺等安排有利于金牛公司未来3年经营业绩的实现，而双方重组完成后协同效应的逐步显现，客户、渠道的充分共享以及标的公司募投项目投产和研发能力的提升，将为上市公司研磨材料板块未来长期业绩增长提供有力支撑。业绩承诺行业及金牛公司出口情况对比 金牛公司产研能力12%年份净利润

  交易对手方业绩承诺及补偿方法 上市公司海外渠道助推出口业绩 金牛公司研产能力交易对手方在本次重组中就标的公司未

  金牛公司自身海外收入规模较小，仅占经批准，金牛公司于2015年设立江苏来3年的业绩作出了业绩承诺、业绩未

  总收入的10%左右，海外出售的收益增长省涂附磨具工程技术探讨研究中心，根据实现所需要履行的补偿方法以及对超额

  约75亿美元。标的公司出口布局主要集金牛公司募投项目3,000万平方米涂万元，业绩承诺第一个年度金牛公司业

  中在越南等东南亚国家，未来有望通过附磨具项目建成投产后，将进一步提绩表现出色。

  未来公司将围绕超硬材料、摩擦材料、研磨材料三大产业，创新经营模式，夯实基础管理，发展五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三大业务板块，将公司打造成为盈利能力突出、核心优势显著、扎实稳健的集团化跨国经营企业。

  超硬材料：以超硬材料和粉末冶金技术应用为基础形成金刚石工具为主的五金工具板块；继续提高现有工具制造业务经营水平，拓宽产品线，延伸产业链，在优化产品结构的同时，把握行业变革趋势，挖掘流通渠道潜力，提升五金工具板块的盈利能力。

  研磨材料：以研磨材料为基础、通过并购重组方式形成了以金牛研磨公司为主体的涂附磨具板块；以本次重组为起

  点，切入涂附磨具行业，并以金牛公司为主体，在内生增长的同时，开展外延并购合 作，将金牛公司打造成涂附磨具行业的旗舰型企业。

  摩擦材料：以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，构建轨道交通装备零部件业务板块；推进高速列车制动闸片的产业化，建设轨道交通制动装臵材料工程实验室，开展投资并购合作，加快打造轨道交通装备业务板块，形成公司重要的收入和利润增长极。

  未来公司的业务格局将以这三个板块为核心，国内外市场协同发展，内生增长与外延合作并行，带动公司健康发展。

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